03 dez Lei nº 15.270/2025: impactos societários, contábeis e jurídicos da regra de transição na tributação de lucros e dividendos
Em 27/11/2025 foi publicada a Lei nº 15.270/2025, decorrente do Projeto de Lei nº 1.087/2025, alterando profundamente o regime de tributação de lucros e dividendos no país. Ainda que seus efeitos plenos se iniciem apenas em 2026, a regra de transição introduz pontos de tensão com o ordenamento jurídico vigente.
O dispositivo que garante isenção aos lucros apurados até 31/12/2025 condiciona essa proteção à deliberação e aprovação da distribuição até essa mesma data.
Na prática, essa exigência não se harmoniza com normas societárias, contábeis e regulatórias hoje aplicáveis.
A seguir, destacamos três frentes críticas que afetam companhias, administradores e contadores:
1. Incompatibilidade com a legislação societária
A Lei das S.A.s (art. 132 da Lei nº 6.404/1976) e o Código Civil (art. 1.078) determinam que a aprovação de contas e a destinação dos resultados ocorra nos quatro primeiros meses do ano seguinte ao exercício — portanto, somente até abril de 2026.
Exigir deliberação em 31/12/2025 significa:
- deliberar sem demonstrações financeiras concluídas ou auditadas
- contrariar prazos legais e regulatórios de distribuição (art. 205, §3º)
- expor administradores a potenciais sanções da CVM
- gerar questionamentos quanto à cobertura de seguros D&O em eventuais penalidades
- Comprometimento da fidedignidade e conformidade contábil
A deliberação antecipada exigiria a aprovação com base em estimativas, o que contraria:
- a NBC TG 26 (representação fiel)
- a NBC TG 24 (eventos subsequentes)
- o princípio da competência
As consequências podem incluir:
- reprocessamento contábil e societário
- retificação de demonstrações financeiras e atas
- perda de confiabilidade das informações perante stakeholders
- Insegurança jurídica e lacunas interpretativas
O texto legal deixa área cinzenta sobre:
- quais atos societários precisam estar integralmente formalizados até 31/12/2025
- o alcance da exigência de observância da legislação civil e empresarial
- impactos em distribuições proporcionais e desproporcionais em sociedades limitadas
A falta de clareza pode conduzir a interpretações divergentes e litígios, ampliando os custos de conformidade e o risco operacional das empresas.
Considerações finais
Ao impor uma deliberação incompatível com a realidade jurídica e técnica das corporações, a Lei nº 15.270/2025 cria um cenário de risco elevado, no qual agentes econômicos podem ser levados a:
- comprometer a segurança jurídica
- fragilizar controles contábeis
- acelerar decisões estratégicas de forma atípica
Nesse contexto, o planejamento societário e tributário para 2025 se torna imprescindível para redução de riscos e conformidade regulatória.
Nosso time acompanha os desdobramentos da regulamentação e está disponível para apoiar empresas e administradores na tomada de decisões informadas e seguras.
Advogado Luis Márcio Bellotti Alvim