25 jan Reflexões sobre a mudança no registro de debêntures
A emissão de debêntures é uma estratégia adotada por empresas em busca de recursos financeiros. Trata-se de títulos de dívida introduzidos no mercado por sociedades anônimas para captação dinâmica de fundos, de forma flexível.
Regulada pela Lei nº 6.404/1976, também conhecida como “Lei das S.A.”, a emissão de debêntures requer que a companhia atenda a certos requisitos. Até o mês de outubro de 2023, esses requisitos, previstos no artigo 62 da Lei das S.A., compreendiam: (i) o registro do ato societário que deliberava sobre a emissão de debêntures na junta comercial; (ii) o registro da escritura de emissão de debêntures na junta comercial; e (iii) a constituição das garantias reais, se aplicável.
Entretanto, esse cenário sofreu mudança significativa com a promulgação da Lei nº 14.711/2023, que revogou o inciso II do mencionado artigo 62, que previa a obrigatoriedade de registro da escritura da emissão de debêntures na junta comercial. Em uma primeira análise, essa mudança poderia levar à interpretação de que o registro da escritura não seria mais obrigatório. Contudo, é importante observar que os parágrafos §§ 5º e 6º do artigo 62 da Lei das S.A permaneceram inalterados pela Lei nº 14.711/2023.
Ao ler os parágrafos mencionados, fica claro que a forma de registro e divulgação do ato societário que aprova a emissão de debêntures e a escritura de emissões de debêntures será disciplinada pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM), no caso de companhias abertas, e pelo Poder Executivo federal, no caso de companhias fechadas.
Assim, a revogação do inciso II do artigo 62 da Lei das S.A. não implica, necessariamente, a dispensa do registro da escritura de emissão de debêntures. Em vez disso, conferiu-se à CVM e ao Poder Executivo federal a competência para regulamentar o processo de registro, determinando se este continuará sob responsabilidade da junta comercial ou se será realizado de forma diversa.
É importante ressaltar que a definição sobre como o registro da escritura de debêntures será conduzido ainda está pendente, uma vez que os órgãos reguladores não estabeleceram as diretrizes específicas. Portanto, é prematuro afirmar que essa mudança simplificará o procedimento de emissão. A complexidade ou simplificação dependerá das normativas a serem estabelecidas pelos órgãos competentes.
Portanto, é crucial que empresas, investidores e profissionais, seja da área jurídica ou do mercado financeiro, aguardem as orientações oficiais para uma compreensão abrangente do impacto dessa mudança e adaptem suas práticas conforme as novas exigências. Essa abordagem é fundamental para garantir conformidade e compreensão das novas regras à medida que são implementadas.
KAMILLA RANNY MACEDO NIZ – Advogada do escritório Lima Netto Carvalho Abreu Mayrink Advogados Associados.