05 maio Para STJ, administrador não pode votar as próprias contas por meio de sociedade interposta
A 4ª Turma do Superior Tribunal de Justiça (STJ) decidiu que sócios administradores não podem transferir suas ações para holding para votar em deliberações que envolvam a aprovação de suas próprias contas.
O julgamento ocorreu em ação movida por acionistas minoritários que pediam a condenação dos administradores ao pagamento de indenização à companhia por prejuízos causados pela venda de imóvel por valor supostamente menor do que o de mercado. Os administradores se defenderam alegando que suas contas tinham sido aprovadas em assembleia, de forma que eles não poderiam ser responsabilizados.
Sem que tivesse havido pedido dos minoritários, o TJSP anulou a assembleia de aprovação de contas por fraude, porque, às vésperas da deliberação, o administrador havia transferido suas ações para uma sociedade controlada por ele e sua esposa, para exercer indiretamente seu direito de voto em benefício próprio.
Ao examinar o caso, a 4ª Turma do STJ reforçou que administradores não podem votar sobre suas contas, nem mesmo por pessoa jurídica interposta. No entanto, observou que a anulação da assembleia não poderia ser levantada pelo TJSP sem pedido dos minoritários e, por isso, julgou extinta a ação de indenização. A decisão não é final e será levada à 2ª Seção, para resolver divergência das 3ª e 4ª Turmas do STJ sobre a matéria.
A decisão reforça a importância de escolher a ação judicial correta e agir para preservar transparência e da integridade nas assembleias, protegendo os interesses sociais e dos acionistas minoritários contra abusos do controlador. (STJ, REsp 2.095.475/SP, 2024)
Advogada Maria Eduarda Lanza